Объединения предприятий

Права и обязанности акционеров

Акционеры имеют ряд прав и обязанностей, которые предназначены для защиты их интересов и обеспечения их участия в принятии важных решений, влияющих на компанию. Некоторые из наиболее важных прав акционеров включают право голоса по важным вопросам, право на получение части прибыли компании в виде дивидендов и право на получение информации о результатах деятельности и финансовом состоянии компании.

Одной из основных обязанностей акционеров является участие в выборах директоров, которые несут ответственность за принятие решений о направлении и политике компании. Акционеры также обязаны получать информацию о результатах деятельности компании и участвовать в важных голосованиях, например, касающихся слияний и поглощений или изменений в уставе компании.

Помимо своих прав и обязанностей в качестве акционеров, инвесторы также несут определенные юридические обязательства. Например, они обязаны соблюдать законы и положения о ценных бумагах, которые регулируют покупку и продажу акций. Акционеры также должны проявлять должную осмотрительность при принятии инвестиционных решений и осознавать риски, связанные с инвестированием в фондовый рынок.

Как обстоят дела в России

На просторах СНГ объединение крупных предприятий происходит несколько иначе, чем на западном рынке

Если попытаться выделить наиболее распространенный формат, в котором проводится слияние российских компаний, то есть смысл обратить внимание на интегральную форму

При существующем кризисе неплатежей вертикальные объединения позволяют получить одно ключевое преимущество — нейтрализовать такую проблему, как дебиторская задолженность. При помощи подобных сделок решаются также и производственные задачи.

Важно отметить и тот факт, что слияние компаний России в подавляющем большинстве случаев носит заметно политизированный характер. Такие сделки используются в рамках интересов представителей местной администрации либо же более высоких уровней власти

Функции корпорации

Ключевые функции корпорации это:

• Непрерывность деятельности и получения прибыли. Это означает, что корпорация должна иметь возможность вести эффективную деятельность, даже если сотрудники начнут увольняться или возникнут какие-либо другие форс-мажорные обстоятельства, сопровождающиеся убытками;
• Выбор генерального директора. После назначения на должность, данный специалист должен контролировать работу корпорации и следить за соответствием с местными и государственными законами, положениями и правилами;
• Постепенное увеличение прибыли. Если это коммерческое объединение, его деятельность должна сопровождаться поэтапным увеличением прибыли, что впоследствии приводит к развитию рынка и экономики государства в целом;
• Эффективное управление ресурсами. Если корпорация занимается производством товаров, для этого следует использовать достаточное количество сырья, чего можно добиться только за счёт налаженной работы с поставщиками. Также нужно регулярно проверять качество произведённых товаров, особенно, если сырьё часто закупается у новых поставщиков.

Права и обязанности акционеров в акционерном обществе: что вы должны знать

Акции обыкновенные предоставляют акционерам следующие права:

Права акционера	Обыкновенные акции
Право участия в управлении обществом (право голоса)	Есть
Право на получение части прибыли (дивиденды)	Есть
Право на получение имущества общества при его ликвидации	Есть

Акции привилегированные также предоставляют акционерам права, но с дополнительными привилегиями:

Права акционера	Привилегированные акции
Право предпочтительного получения дивидендов	Есть
Право на предпочтительное получение имущества при ликвидации общества	Есть
Право на первичное приобретение новых акций	Есть

При выборе, какие акции приобрести — обыкновенные или привилегированные, необходимо учитывать свои инвестиционные цели и ожидания от инвестиций

Также важно проконсультироваться с финансовыми специалистами, чтобы принять взвешенное решение и добиться максимально выгодных условий

Разница между привилегированными и обыкновенными акциями

Что отличает эти два типа акций? Главное различие заключается в предоставляемых правах и преимуществах для владельцев. Обыкновенные акции дают своим владельцам право на голосование на общем собрании акционеров, а также на получение доли прибыли компании в форме дивидендов. Они также могут иметь право на участие в решении важных вопросов, касающихся развития и управления компанией. Такие акции обычно приобретаются инвесторами или другими лицами, которые заинтересованы в финансовом успехе компании и хотят принимать участие в ее управлении.

Привилегированные акции, или акции с предпочтительными правами, обладают некоторыми дополнительными привилегиями и ограничениями. Владельцы таких акций обычно не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но могут получать более высокий процент дивидендов или иметь приоритетное право на получение дохода в случае ликвидации компании. Привилегированные акции могут быть предназначены для определенных инвесторов или участников, которые предпочитают фиксированный доход, но не хотят участвовать в управлении компанией или не хотят рисковать инвестициями в обычные акции.

Наиболее яркие примеры

Изначально поглощение подразумевает процедуру, которая в итоге должна дать доминирующей компании значительные конкурентные преимущества. Тем не менее бывают и такие случаи, когда объединение достаточно серьезных фирм заканчивается провалом.

Рассматривая крупнейшие слияния компаний, в качестве первого примера можно привести приобретение в 2001 году подразделения AT&T медиаконгломератом Comcast. Это позволило последнему занять одно из лидирующих мест в США на рынке кабельного телевидения. Данный процесс потребовал достаточно серьезных расходов в размере 76,1 млрд долларов. Такая стратегия выкупа выбранной компании по частям дала ощутимый положительный эффект.

Грамотные действия Comcast привели к тому, что одновременно произошла нейтрализация ключевого конкурента в актуальной для них сфере деятельности и повышение качества предоставляемых услуг за счет расширения географии кабельной сети.

Чтобы лучше понять, какие последствия способно сгенерировать слияние компаний, примеры негативного исхода подобного процесса изучить также нужно.

Одним из наиболее дорогостоящих и неудачных было объединение компаний AOL и Time Warner Cable. Для заключения этой сделки со стороны AOL было выделено более 180 млрд долларов. Изначально все выглядело более чем перспективно, но в итоге обе компании выбыли из списка лидеров в рамках их сегмента. В качестве одной из ключевых причин краха интернет-гиганта AOL специалисты называют потерю финансовой гибкости после проведения чрезмерно дорогостоящей процедуры слияния.

Теперь стоит вернуться к успешным сделкам и обратить внимание на объединение Mobil и Exxon. В принципе при первом взгляде здесь нет ничего интересного

Но если немного вникнуть в историю этих предприятий, то можно узнать, что изначально они были одним целым, до 1911 года являясь частью компании Standard Oil, принадлежавшей Джону Рокфеллеру. Давнее разделение произошло по антимонопольному вердикту суда. В итоге некогда раздробленный капитал, снова объединился, правда, лишь частично. Но даже этого хватило для получения мощных конкурентных преимуществ.

Как работает статус акционера

Количество акций, принадлежащих акционеру, называется его долей в компании, и эта доля определяет размер его права на активы и прибыль компании. Как правило, чем больше акций принадлежит акционеру, тем больше его доля в компании и тем выше его потенциал для получения финансовой выгоды.

Акционеры играют ключевую роль в функционировании компании, поскольку они обеспечивают капитал, необходимый для роста и расширения. Компании могут привлекать капитал путем выпуска акций, которые затем покупаются инвесторами. Эти инвесторы становятся акционерами, предоставляя компании средства, необходимые для инвестирования в новые проекты и инициативы.

В обмен на свои инвестиции акционеры получают часть прибыли компании в виде дивидендов, а также получают выгоду от любого увеличения стоимости акций компании. Стоимость акций компании определяется ее прибылью, потенциалом роста и рыночными условиями, среди прочих факторов.

Как выглядит слияние в России

В качестве одного из ярких примеров процесса слияния на просторах СНГ можно привести опыт такого предприятия, как ООО «УГМК-холдинг». Данная компания произвела консолидацию 10 предприятий перерабатывающей, цветной и черной промышленности. На данный момент сфера прямого влияния УГМК включает контроль 22 компаний, расположенных в 7 городах РФ. Сюда можно также отнести, действующий в Литве завод «Литаскабелис» (город Паневежис).

Ключевой целью, ради которых были инициированы многочисленные процедуры слияния, является увеличение рыночной доли предприятия. Именно интеграция позволила УГМК в относительно короткие сроки создать дополнительные производственные мощности. Также ощутимо снизились инвестиционные риски, поскольку присоединялись лишь те компании, функционирование которых было проверено реальным рынком.

Виды слияний компаний

Существует немало форм, которые способны принимать объединение нескольких организаций в одну. То же можно сказать и о поглощении. При этом выделяются наиболее распространенные. О них и пойдет речь.

Сначала есть смысл упомянуть о конгломератных и родовых слияниях.

Первый тип характеризует такой вид объединения, при котором сливаются компании, не имеющие какой-либо общности по производственному признаку. То есть речь идет о предприятиях из абсолютно разных отраслей. Это означает отсутствие какой-либо связи (конкуренция, потребление и поставки товара).

Когда структуры без технологического и целевого единства объединяются в формате конгломерата, это часто приводит к упразднению основной деятельности предприятия-интегратора. Вместо ключевого профиля появляется много равноправных направлений производства.

Несколько иначе выглядит родовое слияние компаний. В этом случае стоит понимать, что речь идет о предприятиях, выпускающих взаимосвязанные товарные группы. В качестве примера можно привести объединение фирмы, выпускающей мобильные гаджеты, с предприятием, специализирующемся на цифровой технике как таковой.

Когда поглощение наиболее актуально

Есть смысл коснуться более подробно основных мотивов запуска подобных процессов. Начать можно с той ситуации, когда конкретная фирма нуждается в значительном понижении рисков которые возможны в рамках основной деятельности. Для этого может осуществляться слияние двух компаний и более, причем из различных рыночных сегментов. Объединение или поглощение нескольких предприятий дает возможность производить различные виды продукции, используя при этом в процессе сбыта готовых товаров или сырья такой инструмент, как географическая диверсификация. Эта стратегия позволяет основной компании значительно расширить сферу своего присутствия.

Актуальным слияние компаний может быть в том случае, если предприятие пересматривает степень приоритетности ключевых видов деятельности. На данном этапе могут появиться новые актуальные производственные направления, заменяющие прежние, ставшие малорентабельными.

Наконец, поглощение может быть хорошей стратегией для компании, которая успешно развивается в конкретной отрасли, но все еще нуждается в усилении собственных позиций для получения желаемого конкурентного преимущества. В этом случае объединение производится с организациями, действующими в том же сегменте, что и поглощающее предприятие.

Ниже мы исследуем правовое поле, определяющее роли акционеров в корпоративном управлении.

Права акционеров

Право голоса

Акционеры оказывают влияние на корпоративное управление в первую очередь посредством своего права голоса. Фундаментальные решения, такие как внесение изменений в устав компании, реорганизация, ликвидация и выборы членов совета директоров, подлежат одобрению акционерами в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Доступ к информации

Корпоративная прозрачность имеет жизненно важное значение. Акционеры имеют право на доступ к соответствующим документам компании, таким как протоколы заседаний совета директоров, финансовая отчетность и аудиторские заключения

Такая прозрачность гарантирует, что акционеры могут принимать обоснованные решения.

Право на получение дивидендов

Акционеры имеют право на получение доли прибыли компании в виде дивидендов. Политика распределения дивидендов, как правило, изложена в уставе компании или внутренних документах компании.

Преимущественные права

Чтобы сохранить свою долю владения, акционеры имеют преимущественное право приобретать новые акции раньше посторонних лиц во время увеличения капитала.

Право на созыв общего собрания

Акционеры, владеющие определенным процентом акций компании, обычно имеют право созвать общее собрание, требуя включения конкретных вопросов в повестку дня.

Разделение прибыли

Акционеры имеют право на свою долю прибыли компании в соответствии с уставом или решением общего собрания акционеров.

Обязанности акционеров

Соблюдение законов и устава

Акционеры должны соблюдать как требования законодательства, так и корпоративный устав компании. Это включает правила о передаче акций, выплате дивидендов и других корпоративных действиях.

Действовать добросовестно

Акционеры должны осуществлять свои права и исполнять свои обязанности добросовестно, с учетом наилучших интересов компании и других акционеров, не прибегая к злоупотреблениям.

Оплата акций

Они должны своевременно оплачивать свои акции. Невыполнение обязательств по оплате может привести к потере прав акционеров, включая право голоса.

Требования к раскрытию информации

Крупным акционерам, возможно, придется раскрывать информацию о своих активах при превышении определенных пороговых значений, и может потребоваться одобрение регулирующих органов для крупных сделок с акциями.

Ответственность за ущерб

Если действия акционера причиняют ущерб компании, они могут быть привлечены к ответственности в соответствии с российским корпоративным законодательством за понесенные убытки.

Юридическая помощь в сфере корпоративного управления становится ключевым фактором для прогресса и успешного функционирования акционеров и компании в целом. Только в сотрудничестве с опытными юристами акционеры могут быть уверены в защите своих прав и ответственности в корпоративной среде.

Обращайтесь к юристам Национальной Юридической Сети по вопросам корпоративного управления и другим правовым вопросам. Заполняйте контактную форму внизу экрана или звоните по телефону горячей линии для консультации с нашим специалистом.

Виды объединения предприятий

В зависимости от организационно-правовой формы и полномочий участников, объединения предприятий бывают десяти разновидностей.

• Ассоциация — объединение полностью независимых участников с целью согласования их деятельности. В рамках ассоциаций компаниям оказываются услуги для развития бизнеса, при этом каждый участник может вступать в другие объединения по своему усмотрению.
• Картель — объединение предприятий из одной отрасли для выгодного сотрудничества между собой. Картели образуют крупные компании, создающие собственные сервисные центры, каналы сбыта для минимизации издержек. Участники картеля сохраняют независимость, согласовывают долю каждой компании на общем рынке и противостоят остальным производителям.
• Конгломерат — объединение нескольких производственных отраслей под одним брендом с целью снизить издержки на рекламу и создать единый бренд с хорошей репутацией. Участники конгломерата подчиняются единому финансово-экономическому правлению, пользуются ресурсами входящих в него инвестиционных компаний.
• Концерн — объединение предприятий, которые производят сходную продукцию с целью увеличить масштабы производства и снизить сопутствующие издержки. Члены концерна сохраняют юридическую самостоятельность, но подчиняются общему руководству.
• Консорциум — временное объединение полностью независимых организаций, созданное для решения конкретной задачи. Полномочия участников и срок действия консорциума зависят от конкретной ситуации.
• Корпорация — объединение нескольких компаний, работающих на одном рынке и производящих сходную продукцию. Цель образования корпорации — совместная коммерческая деятельность на рынке.
• Пул — объединение компаний для совместной хозяйственной деятельности и разделения прибыли в заранее установленной пропорции. Пулы компаний создаются временно, для противостояния сильной конкуренции или резкому росту стоимости сырья.
• Синдикат — разновидность картеля. Объединение предприятий с целью оптимизации каналов сбыта и снижения конкуренции. Члены синдиката работают с общими дилерами, согласовывают ценовую политику.
• Трест — объединение предприятий с целью централизованного управления всеми аспектами хозяйственной деятельности. Тресты предполагают объединение активов и подчинение указаниям головной компании, используются для технически сложных и многоступенчатых производств.
• Холдинг — объединение нескольких независимых компаний путем выкупа контрольного пакета акций одним собственником. Цель образования холдинга — установит контроль над группой предприятий из разных отраслей экономики, создать масштабное дифференцированное производство.

Преимущества и риски привилегированных акций

Акции акционерных обществ могут быть обыкновенными или привилегированными. Когда вы решаете инвестировать в акции, вам нужно определить, хотите ли вы иметь обыкновенные или привилегированные акции.

• Гарантированный дивиденд: Акционеры с привилегированными акциями обычно получают дивиденды с фиксированной ставкой. Это значит, что они могут рассчитывать на регулярный доход от своих инвестиций.
• Приоритетное право при распределении активов: В случае ликвидации акционерного общества акционеры с привилегированными акциями обычно имеют приоритетное право на получение активов компании перед акционерами с обыкновенными акциями.
• Приоритетное голосование: Возможно, привилегированные акции предоставляют акционерам право голоса на собраниях акционеров с бОльшим весом, чем обыкновенные акции. Это может означать большее влияние на принятие решений в компании.

Однако привилегированные акции также несут свои риски:

Стратегия действий

Есть определенный алгоритм, на основании которого можно провести успешное поглощение или же процедуру слияния. Речь идет о следующих этапах:

• грамотный выбор организационной формы сделки;
• наличие необходимых финансовых ресурсов для проведения полноценной процедуры соединения компаний;
• проведение сделки таким образом, чтобы она не нарушала какие-либо требования антимонопольного законодательства;
• если было решено начинать процесс слияния компаний, то в кратчайшие сроки необходимо определить, кто будет занимать ключевую руководящую позицию;
• также потребуется предельно эффективное включение в процесс специалистов как высшего, так и среднего управленческого состава.

Если основательно подойти к реализации данных шагов, то процедура слияния пройдет безболезненно.

Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации

1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

• участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;
• в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
• обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
• требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);
• оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

2. Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

3. Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

4. Участник корпорации обязан:

• участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
• участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
• не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
• не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Права и обязанности акционеров

Акционеры имеют ряд прав и обязанностей, которые предназначены для защиты их интересов и обеспечения их участия в принятии важных решений, влияющих на компанию. Некоторые из наиболее важных прав акционеров включают право голоса по важным вопросам, право на получение части прибыли компании в виде дивидендов и право на получение информации о результатах деятельности и финансовом состоянии компании.

Одной из основных обязанностей акционеров является участие в выборах директоров, которые несут ответственность за принятие решений о направлении и политике компании. Акционеры также обязаны получать информацию о результатах деятельности компании и участвовать в важных голосованиях, например, касающихся слияний и поглощений или изменений в уставе компании.

Помимо своих прав и обязанностей в качестве акционеров, инвесторы также несут определенные юридические обязательства. Например, они обязаны соблюдать законы и положения о ценных бумагах, которые регулируют покупку и продажу акций. Акционеры также должны проявлять должную осмотрительность при принятии инвестиционных решений и осознавать риски, связанные с инвестированием в фондовый рынок.

Виды бизнес-ассоциаций

Наиболее распространенными формами бизнес-ассоциаций в
мировой практике являются: Картель, Угол, Синдикат, Траст, Концерн, Консорциум,
FPG, Конгломерат, Холдинг, Союз, Ассоциация, Франчайзинг.

Картель является одной из основных форм договоров о
монополизации рынка, в отличие от корпораций и трастов, которые напрямую не
влияют на производственную и коммерческую независимость заключаемых между ними
объединений предпринимателей, договоров между ними о монополизации и разделении
рынка, об объемах (квотах) производства и реализации продукции, об условиях
реализации товаров и найма рабочей силы, о ценах и условиях оплаты, о
рационализации производства и управления, об обмене партнерами. Они могут быть
внутренними, экспортными, импортными и международными. Они создаются для
ограничения конкуренции, монополизации производства и реализации конкретного
товара, установления единой монопольной цены на него, обязательной для всех
сторон договора, и получения прибыли выше средней.

Угол — это форма объединения бизнеса с целью передачи,
накопления и использования капитала для захвата рынков сбыта товара.
Корпоративный капитал используется для скупки акций некоторых корпораций с
целью их последующей перепродажи или получения контрольного пакета акций.

Синдикат — объединение компаний, производящих однородную
продукцию с целью организации их совместного маркетинга через единую торговую
сеть. Объединенные компании теряют свою экономическую независимость. Основной
целью создания синдиката является решение проблем сбыта.

Траст — это объединение компаний, фирм, в котором члены,
ставшие частью траста, теряют свою производственную независимость и
руководствуются в своей деятельности решениями центра управления.

Группа является добровольным объединением предприятий,
осуществляющих совместную деятельность на основе централизации функций
научно-технического и производственного развития, инвестиционной,
финансово-экономической и внешнеэкономической деятельности, организации хозрасчетной
службы предприятий. Она обладает общими финансовыми ресурсами для развития,
общим научно-техническим потенциалом и стабильными отношениями сотрудничества
между организациями-членами. Может быть отраслевым и межотраслевым,
объединяющим предприятия различной специализации, имеющие устойчивые
кооперативные отношения. Она формируется вокруг крупной материнской компании
или холдинговой компании, которая контролирует несколько юридически независимых
предприятий.

Корпорация — это объединение капитала многих владельцев через механизм продажи акций. В корпорации компаниями-членами создается специальный руководящий орган, которому они делегируют часть полномочий по управлению общими делами корпорации. В корпорации орган управления назначается владельцами капитала и отвечает за вложение капитала в создание и приобретение предприятий, а также за управление всей производственной и хозяйственной деятельностью корпорации. Таким образом, в корпорации, в отличие от группы, существует единство собственности и, исходя из этого, единство управления. Однако здесь часто практикуется децентрализация управления.

Задачи объединения предприятий

Образование нового юридического лица направлено на решение ряда экономических задач.

• Повышение инвестиционной привлекательности. Группа компаний совмещает свои капиталы, делится клиентами, создает новый бренд, вызывающий доверие покупателей и потенциальных инвесторов. Такие действия позволяют выйти на новый рынок, запустить дорогостоящую линейку продуктов, обеспечить стабильную прибыль.
• Завоевание лидирующего положения на рынке. Группа компаний формирует единые каналы сбыта, снижает затраты на покупку сырья и производство продукции, а свободные средства использует для расширения ассортимента. Такая модель повышает эффективность бизнеса, позволяет обойти конкурентов и получать сверхприбыли.